1 – CRIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Um conselho de administração não pode consistir numa só pessoa, e há um bom motivo para isto. Não é sensato que uma só pessoa tome decisões importantes em nome de uma instituição.

Na prática, o objetivo básico de um Conselho de Administração deve ser o de representar o interesse dos acionistas através da orientação e fiscalização dos negócios da empresa.

Competências

• A legislação brasileira prevê, conforme Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no seu artigo 138, parágrafo segundo, que todas as companhias abertas e as de capital autorizados deverão ter, obrigatoriamente, conselho de administração.
• Segundo a Lei 6.404/76, artigo 138, “a administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria.” Assim, o conselho de administração é um órgão de deliberação colegiada e suas atribuições e poderes conferidos por lei não podem ser outorgados a outro órgão.

Conforme o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. Ainda segundo o código, a definição de independência é:

“I – não ter qualquer vínculo com a empresa”;
II – não ter sido empregado da empresa ou de alguma subsidiária;
III – não estar oferecendo algum serviço ou produto à empresa;
IV – não ser empregado de alguma entidade que esteja oferecendo algum serviço ou produto à empresa;
V – não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor, gerente da empresa ou pessoa física controladora direta ou indireta da empresa;
VI – não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de Conselheiro ou eventuais dividendos (se for também acionista).

Composição de um conselho – Art. 140.

O Conselho de administração será composta por, no mínimo, 3 (três) membros, eleito pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo devendo o estatuto estabelecer.

I – O numero de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho.
II – Modo substituição dos conselheiros;
III – o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3(três) anos, permitida a reeleição.
IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberara.

Por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde Que especifique as matérias.

Atributos

O Conselho de Administração tem como principais atribuições: formular, acompanhar e avaliar a Política Institucional de Administração, envolvendo recursos humanos, financeiros, infra-estrutura e desenvolvimento físico, a partir da Política Institucional definida pelo Conselho Superior. Deve também deliberar sobre atividades no seu âmbito, com base nas atribuições específicas que lhe forem conferidas.

Missão do Conselho de administração

• A Missão do conselho de administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento.
• O Conselho de administração deve zelar pela manutenção dos valores da empresa, crença e propósitos, discutidos, aprovados e revistos em reunião do conselho de administração.
• É o órgão mais importante da empresa, exercendo a representação dos acionistas. É a última instância deliberativa.
• Só há uma função que não se substitui na empresa: a figura do dono.
• Sessão executiva: é a parte do conselho de administração no qual o executivo principal ou integrante da diretoria, não participam.
• Convidados para reuniões do conselho: assessores ou consultores em assuntos de sua especialidade.

Compete ao conselho de administração – Art.142.

I – fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV – convocar a assembléia geral quando julgar conveniente, ou no caso do art. 132;
V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI – manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII – deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX – escolher e destituir os auditores independentes se houver.

2 – NÚMERO DE VOTOS: UM POR FAMÍLIA DE SÓCIOS

Conselho de Família

• É um pequeno grupo formado para discussão de assuntos familiares e organização das expectativas em relação à sociedade.
• É um órgão consultivo atuando em três papéis fundamentais: Como família, como família trabalhadora e como família proprietária. Pode fomentar e facilitar o “Acordo de Acionistas”.

Objetivos

• Preservar valores, visão e propósito da família no papel de família empresaria.
• Funcionar como fórum no qual as questões familiares (interesses, conflitos, expectativas, crescimento, ética, conduta, formação, etc.), possam ter impacto sobre a sociedade e empresas, sejam discutidas e administradas;
• Promover o planejamento estratégico da família.

Principais atribuições

• Administrar todas as questões e interesses das famílias nas suas relações com a sociedade e empresa;
• Manter a disciplina da família em relação aos negócios;
• Zelar pelos valores e história da família e sua transferência entre gerações;
• Elaborar, administrar e atualizar o Código de Ética família;
• Criar e administrar um sistema formal de informações sobre a sociedade e os negócios, para a família;
• Funcionar como fórum representativo das famílias na relação com os Conselhos de Administração e Societário, e vice – versa.
• Planejar e coordenar assembléias e eventos familiares;
• Administrar as atividades de responsabilidade social e filantrópicas da família;
• Criar e administrar programas de orientação vocacional, profissional e pessoal para os jovens herdeiros, de forma complementar a orientação de cada família.

3 – ELEIÇÃO DO CONSELHO

Muitas são as opiniões sobre o número ideal de Conselheiros. Na realidade, esta número varia de empresa para empresa e mais ainda, na mesma empresa este número varia ao longo do tempo de acordo com os seus vários estágios de desenvolvimento. Como regra geral, um número não inferior de 5 membros e não superior a 10 membros é o ideal.

A forma tradicional de eleição de Conselheiros é através de maioria simples na Assembléia Geral de Acionistas que detém o poder de eleger e destituir os Conselheiros. A Lei 6404/76 das sociedades por ações prevê o instrumento de voto múltiplo requerido a partir de 10% (dez por cento) do capital votante. Esta percentagem foi reduzida para 5 % ( cinco por cento) pela Instrução 165 da Comissão de Valores Mobiliários para as companhias de capital aberto.

A porcentagem necessária do capital votante para que acionistas minoritários elejam representantes no Conselho de Administração é de 20%( vinte por cento). Se o número de Conselheiros é igual ou maior que 6 (seis), esta porcentagem se reduz proporcionalmente. Na prática, este instrumento tem sido mais e mais utilizado na função da diluição societária que naturalmente acontece com a complexidade crescente do mundo dos negócios e com a sucessão nas empresas familiares.

4 – DURAÇÃO DESTE CONSELHO

O prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição.

5 – DESTITUIÇÃO DO CONSELHO

Os modernos Conselhos de Administração normalmente têm um bom sistema de avaliação de desempenho de seus membros. Este sistema de avaliação que funciona sob a responsabilidade do Presidente do conselho de administração, em alguns casos auxiliado por mais um membro, deve constar de entrevista-convite e avaliação periódica do desempenho de cada Conselheiro. É importante que em cada entrevista-convite sejam avaliadas as qualificações apresentadas pelo candidato frente às qualificações requeridas para o bom desempenho das funções, deixando-se claro, durante a formulação dos convites, os deveres e responsabilidade legais do cargo, as expectativas de desempenho, a dedicação requerida, o sistema de avaliação e o sistema de remuneração. Por sua vez, a avaliação periódica formal do desempenho de cada membro deverá ser conduzida pelo Presidente do conselho de Administração e quando for o caso, com o auxílio de mais um membro, uma vez ao ano, ao menos.

6 – MECANISMOS DE CONTROLE DA EMPRESA PELO CONSELHO

A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras transparência, prestação de contas (accountability) e eqüidade. Para que essas estejam presentes em suas diretrizes de governo, é necessário que o Conselho de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel na organização, que consiste especialmente em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente.

7 – FORMAS DE REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS

A remuneração dos membros do Conselho de Administração deve ser estabelecida a partir da avaliação de seus deveres e responsabilidades, o valor de seus serviços no mercado, o tempo dedicado ao desempenho de suas funções e as suas contribuições extraordinárias à empresa. Esta remuneração deve ser estabelecida de forma a motivar os membros a uma participação efetiva na condução dos negócios e possibilitas ao mesmo tempo, uma cobrança de desempenho de cada um dos membros, por parte do presidente do conselho de Administração.